Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Trên phương diện pháp luật công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các nghĩa vụ và quyền tương ứng với quyền sở hữu công ty. Theo quy định tại khoản 4 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014 thì “Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên“:
- Công ty TNHH một thành viên: là một trong hai hình thức của công ty trách nhiệm hữu hạn. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp.
- Công ty TNHH hai thành viên:
- Là doanh nghiệp trong đó thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát.
Có ba trường hợp xảy ra khi thay đổi thành viên công ty TNHH:
- Thay đổi thành viên công ty dẫn đến tăng phần vốn góp: khi tiếp nhận thêm thành viên mới sẽ đồng thời tiếp nhận thêm phần vốn góp mà họ góp vốn vào công ty. Điều này làm tăng số vốn điều lệ của công ty TNHH. Hồ sơ thay đổi thành viên công ty dẫn đến tăng phần vốn góp như sau:
- Quyết định của Hội đồng thành viên;
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên;
- Giấy chứng nhận đăng ký phần vốn góp của các thành viên mới;
- Bản sao chứng thực cá nhân của các thành viên mới.
- Thay đổi thành viên công ty nhưng vẫn giữ nguyên vốn điều lệ: thành viên công ty thay đổi nhưng vốn điều lệ không thay đổi, đó là trường hợp thành viên cũ chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên mới. Điều này dẫn đến việc thay đổi thành viên mà không thay đổi vốn điều lệ. Hồ sơ thay đổi bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
- Quyết định của Hội đồng thành viên;
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Bản sao chứng thực cá nhân của thành viên mới
Hotline Tư Vấn 24/7: 1900.966.993
- Thay đổi thành viên công ty dẫn đến việc giảm vốn điều lệ: nếu thành viên công ty rút vốn ra khỏi công ty thì công ty phải làm thủ tục trả lại phần vốn góp đó cho thành viên đó. Ngoài ra Khi làm hồ sơ thay đổi thành viên phải bổ sung thêm xác nhận thuế trong vòng 2 năm gần nhất. Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung Đăng ký kinh doanh;
- Quyết định của Hội đồng thành viên;
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên;
- Văn bản trả lạp phần vốn góp;
- Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất.
Lưu ý:
- Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
- Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
- Cơ quan tiếp nhận và thụ lý hồ sơ: doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty tại bộ phận một cửa của Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế Hoạch và Đầu Tư tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Thời hạn giải quyết: 3 đến 5 ngày làm việc.
Để cập nhật thêm những thông tin nổi bật và hữu ích, vui lòng truy cập website của chúng tôi tại Luatdongduong.com.vn hoặc Hotline Tư vấn: 1900.966.993
Chuyên viên,
Đỗ Trọng Đạt